Postbank-Vergleichszahlungen:
Steuerliche und bilanzielle Behandlung der Nachzahlung
Im Zuge der Mehrheitsübernahme der Postbank durch die Deutsche Bank im Jahr 2010 haben viele Aktionär:innen Vergleichszahlungen erhalten. Diese Zahlungen kommen zum bereits gezahlten Angebotspreis von 25 Euro je Aktie hinzu. Wie sie steuerlich und bilanziell zu behandeln sind, hängt davon ab, ob die Aktien im Privatvermögen oder im Betriebsvermögen einer GmbH gehalten wurden.
Bei GmbHs sind zusätzlich handelsrechtliche Erfassung, § 8b KStG und die Rückwirkung auf das Jahr 2010 zu beachten. Mit WAVE (Wertpapiere Automatisiert VErbuchen) von fintegra lassen sich solche Sonderfälle in der betrieblichen Wertpapierbuchhaltung nachvollziehbar abbilden.
Kurz gesagt: Im Privatvermögen ist die Nachzahlung bei Altaktien (Erwerb vor 2009) in der Regel nicht steuerbar, bei Neuaktien unterliegt sie der Abgeltungsteuer. In der GmbH ist sie grundsätzlich zu 95 % steuerfrei und wirkt steuerlich auf 2010 zurück. Zinsen sind in beiden Fällen voll steuerpflichtig. Maßgeblich bleibt immer der Einzelfall.
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shaping the future of tax in wealth
Hintergrund
Worum geht es bei den Postbank-Vergleichszahlungen?
Hintergrund ist die Mehrheitsübernahme der Postbank durch die Deutsche Bank im Jahr 2010. Die Kläger:innen hatten das Übernahmeangebot zu 25 Euro je Aktie angenommen. Sie machten geltend, dass die Deutsche Bank schon vor dem Angebot faktisch die Kontrolle hatte und deshalb ein Pflichtangebot zu einem höheren Preis hätte abgeben müssen.
Im August 2024 schloss die Deutsche Bank mit mehr als 80 Kläger:innen einen Vergleich auf Basis von 31 Euro je Aktie. Diese Zahlung kommt zu den bereits gezahlten 25 Euro hinzu. Für Kläger:innen ohne Vergleich entschied das OLG Köln im Oktober 2024 gegen die Deutsche Bank. Die Höhe von Zinsen und Kostenerstattung ergibt sich aus der jeweiligen Vergleichsvereinbarung bzw. dem Urteil.
Steuerlich und bilanziell sind drei Komponenten zu trennen: die Nachzahlung auf den Aktienpreis, die Zinsen und die erstatteten Prozesskosten. Weist der Vergleich die Beträge getrennt aus, ist diese Aufteilung maßgeblich. Wird ein Gesamtbetrag ohne Aufteilung gezahlt, ist er nach den Umständen zuzuordnen, im Zweifel im Verhältnis der im Verfahren geltend gemachten Teilansprüche.
Aktien im Privatvermögen
Wie Nachzahlung, Zinsen und Prozesskosten besteuert werden
Für Aktien im Privatvermögen hängt die Besteuerung der Nachzahlung vom Erwerbszeitpunkt ab. Zinsen und Prozesskosten folgen eigenen Regeln. Vier Punkte sind dabei entscheidend:
Nachzahlung bei Altaktien (Erwerb vor 2009)
Die Abgeltungsteuer gilt nur für Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden. Der Verkauf 2010 lag bei Altaktien außerhalb der einjährigen Spekulationsfrist und war nicht steuerbar. Die Nachzahlung ist deshalb ebenfalls nicht steuerbar. Ausnahme: Bei einer Beteiligung von mindestens 1 % innerhalb der letzten fünf Jahre gilt § 17 EStG. Die Nachzahlung erhöht dann rückwirkend den Veräußerungsgewinn 2010.
Nachzahlung bei Neuaktien (Erwerb nach 2008)
Die Nachzahlung ist ein Gewinn aus der Veräußerung von Aktien nach § 20 Abs. 2 EStG und unterliegt der Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Da die Anschaffungskosten bereits 2010 verrechnet wurden, ist sie in voller Höhe Gewinn und fällt in den Verlustverrechnungstopf für Aktien. Besteuert wird im Jahr der Auszahlung, eine Rückwirkung auf 2010 erfolgt nicht.
Zinsen bei Alt- und Neuaktien
Verzugs- und Prozesszinsen sind Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG und im Jahr des Zuflusses steuerpflichtig. Das gilt in voller Höhe, auch bei Altaktien. Der Bestandsschutz erfasst nur Veräußerungsgewinne, keine laufenden Erträge.
Prozesskosten und Kostenerstattung
Anwalts- und Gerichtskosten sind Veräußerungskosten nach § 20 Abs. 4 EStG. Bei Neuaktien mindern sie, abzüglich einer erhaltenen Erstattung, den Gewinn aus der Nachzahlung. Bei Altaktien wirken sie sich nicht aus, da die Veräußerung nicht steuerbar ist.
Aktien in der GmbH
Wie wird die Nachzahlung in der GmbH steuerlich behandelt?
Für eine GmbH gelten weder die Abgeltungsteuer noch das Altaktien-Privileg. Das Erwerbsdatum der Aktien ist ohne Bedeutung, alle Einkünfte sind gewerbliche Einkünfte. Die Nachzahlung erhöht den Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft. Dieser ist nach § 8b Abs. 2 KStG unabhängig von der Beteiligungshöhe steuerfrei, wobei 5 % als nicht abziehbare Betriebsausgaben gelten. Über § 7 GewStG gilt das auch für die Gewerbesteuer.
Steuerlich wirkt die Nachzahlung zurück auf das Jahr 2010. Der BFH ermittelt den Veräußerungsgewinn stichtagsbezogen auf den Veräußerungszeitpunkt. Nachträgliche Änderungen des Veräußerungspreises, auch infolge eines Streitvergleichs, wirken deshalb auf den Veräußerungszeitpunkt zurück (BFH, Urteil vom 12.03.2014, I R 55/13). Die Finanzverwaltung wendet diese Rechtsprechung an (BMF-Schreiben vom 24.07.2015). Der Bescheid 2010 wird nach § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO geändert, für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
Wegen der Rückwirkung gilt § 8b KStG in der Fassung für 2010. Nach § 8b Abs. 7 KStG a. F. waren Anteile von Finanzunternehmen von der Steuerfreiheit ausgenommen, wenn sie mit dem Ziel eines kurzfristigen Eigenhandelserfolgs erworben wurden. Dazu können nach der BFH-Rechtsprechung auch Holding- und vermögensverwaltende GmbHs zählen. Die Nachzahlung folgt der Behandlung des Verkaufs in der Veranlagung 2010: War der Gewinn steuerfrei, gilt das auch für die Nachzahlung. Fiel die GmbH unter § 8b Abs. 7 KStG a. F., ist sie in voller Höhe körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig.
Zinsen und Kosten in der GmbH
Wie werden Zinsen, Prozesskosten und Kapitalertragsteuer in der GmbH behandelt?
Neben der Nachzahlung auf den Aktienpreis fallen bei einer GmbH Zinsen, Prozesskosten und Kapitalertragsteuer an. Sie folgen jeweils eigenen Regeln. Vier Punkte sind dabei entscheidend:
Zinsen sind voll steuerpflichtig
Die Zinsen sind kein Teil des Veräußerungspreises. Sie fallen nicht unter § 8b KStG und wirken nicht zurück auf 2010. Sie sind im Jahr ihrer handelsrechtlichen Realisierung voll körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig (Körperschaftsteuer 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer in voller Höhe).
Prozesskosten sind Veräußerungskosten
Anwalts- und Gerichtskosten des Klageverfahrens sind Veräußerungskosten. Sie wirken ebenfalls auf 2010 zurück und mindern den Veräußerungsgewinn und damit den steuerfreien Betrag. Soweit sie in den Vorjahren als laufender Aufwand abgezogen wurden, sind sie außerbilanziell hinzuzurechnen. Fiel die GmbH unter § 8b Abs. 7 KStG a. F., bleiben die Kosten abziehbar.
Kostenerstattung spiegelbildlich behandeln
Eine Kostenerstattung aus dem Vergleich erhöht den Veräußerungsgewinn 2010. Fiel die GmbH unter § 8b Abs. 7 KStG a. F., ist die Erstattung steuerpflichtig.
Kapitalertragsteuer auf Zinsen
Auf die Zinsen behält die Deutsche Bank auch bei einer GmbH Kapitalertragsteuer ein. Sie wird auf die Körperschaftsteuer angerechnet und gegebenenfalls erstattet, auf die Gewerbesteuer erfolgt keine Anrechnung. Auf die Nachzahlung selbst ist bei einer unbeschränkt steuerpflichtigen GmbH keine Kapitalertragsteuer zu erheben. Wurde dennoch einbehalten, ist der Betrag ebenfalls anrechenbar.
Verbuchung und Erklärung
Was ist bei Erklärung und Verbuchung der Nachzahlung zu beachten?
Neben der steuerlichen Einordnung müssen die Zahlungen korrekt erklärt bzw. gebucht werden. Im Privatvermögen geht es um Steuerabzug und Anlage KAP, in der GmbH um die handelsrechtliche Erfassung und die Abstimmung mit der Steuerbilanz.
Steuerabzug bei Zinsen im Privatvermögen
Die Deutsche Bank ist als inländisches Kreditinstitut Schuldnerin der Zinsen und muss Kapitalertragsteuer einbehalten. Mit dem Abzug ist die Steuer grundsätzlich abgegolten, der Anleger erhält eine Steuerbescheinigung. Ist kein Abzug erfolgt, sind die Zinsen in der Anlage KAP zu erklären.
Nachzahlung im Privatvermögen erklären
Bei der Nachzahlung fehlt regelmäßig eine auszahlende Stelle im Sinne des § 44 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 EStG, ein Steuerabzug unterbleibt daher in der Regel. Bei Neuaktien ist die Nachzahlung in der Anlage KAP als Kapitalertrag ohne Steuerabzug zu erklären. Wurde bei Altaktien dennoch Kapitalertragsteuer einbehalten, wird sie über die Veranlagung erstattet. Der Erwerb vor 2009 ist dabei nachzuweisen. Sparer-Pauschbetrag und Günstigerprüfung sind zu berücksichtigen.
Zeitpunkt der Buchung in der GmbH
Bis zum Vergleich war der Nachzahlungsanspruch eine ungewisse Forderung und durfte nach dem Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB) nicht aktiviert werden. Die Forderung wird erfasst, sobald der Vergleich wirksam bzw. das Urteil rechtskräftig ist. Bei Widerrufsvorbehalt ist das der Ablauf der Widerrufsfrist, der Zahlungseingang ist nicht maßgeblich. Ein Vergleich nach dem Bilanzstichtag wird erst im Folgejahr erfasst.
Ausweis in der GuV
Beim Gesamtkostenverfahren wird die Nachzahlung unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen, die Zinsen unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen. Die Kostenerstattung gehört zu den sonstigen betrieblichen Erträgen. Einbehaltene Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag werden unter den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erfasst, soweit eine Erstattung zu erwarten ist als Steuerforderung.
Abstimmung mit der Steuerbilanz und Anhang
Weil die Nachzahlung steuerlich auf 2010 zurückwirkt, wird der Ertrag im Jahr der handelsrechtlichen Erfassung außerbilanziell gekürzt. Die Festsetzungsfrist für 2010 beginnt insoweit erst mit Ablauf des Jahres, in dem der Vergleich wirksam wurde. Nachzahlungszinsen fallen kaum an (§ 233a Abs. 2a AO). Die Erträge sind periodenfremd und von mittelgroßen und großen GmbHs im Anhang zu erläutern (§ 285 Nr. 32 HGB), kleine GmbHs sind befreit.
Von der Vergleichszahlung zur Buchung
Solche Sonderfälle müssen für die Finanzbuchhaltung getrennt nach Nachzahlung, Zinsen, Kostenerstattung und Steuern erfasst werden. Das ist eine Arbeit, die Steuerkanzleien bei komplexen Depots sonst manuell leisten. WAVE (Wertpapiere Automatisiert VErbuchen) von fintegra bildet die Wertpapierbuchhaltung einer GmbH automatisiert ab und liefert die Daten als GoBD-geeigneten Buchungsstapel für DATEV und andere Systeme.
Häufige Fragen
Häufig gestellte Fragen zu den Postbank-Vergleichszahlungen
Wie wird die Postbank-Nachzahlung im Privatvermögen besteuert?
Das hängt vom Erwerbszeitpunkt der Aktien ab. Bei Altaktien (Erwerb vor dem 1. Januar 2009) ist die Nachzahlung in der Regel nicht steuerbar. Bei Neuaktien unterliegt sie als Veräußerungsgewinn der Abgeltungsteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer, und zwar im Jahr der Auszahlung. Zinsen sind dagegen bei Alt- und Neuaktien steuerpflichtig.
Sind die Zinsen aus dem Vergleich steuerpflichtig?
Ja. Verzugs- und Prozesszinsen sind Einkünfte aus Kapitalvermögen und im Jahr des Zuflusses steuerpflichtig, auch wenn es sich um steuerfreie Altaktien handelt. Der Bestandsschutz für Altaktien gilt nur für Veräußerungsgewinne.
Wie wird die Nachzahlung bei einer GmbH steuerlich behandelt?
Die Nachzahlung erhöht den Gewinn aus der Veräußerung der Aktien und wirkt steuerlich auf das Jahr 2010 zurück. Grundsätzlich ist sie nach § 8b Abs. 2 KStG zu 95 % steuerfrei. Fiel die GmbH 2010 unter § 8b Abs. 7 KStG a. F., ist sie in voller Höhe steuerpflichtig. Zinsen sind in jedem Fall voll steuerpflichtig.
Wie sind Prozesskosten und Kostenerstattung zu behandeln?
Anwalts- und Gerichtskosten sind Veräußerungskosten. Im Privatvermögen mindern sie bei Neuaktien den Gewinn aus der Nachzahlung, bei Altaktien wirken sie sich nicht aus. In der GmbH wirken sie auf 2010 zurück, eine Kostenerstattung wird spiegelbildlich behandelt.
Wann muss die GmbH die Nachzahlung buchen?
Handelsrechtlich ist die Forderung zu erfassen, sobald der Vergleich wirksam bzw. das Urteil rechtskräftig ist, bei Widerrufsvorbehalt also mit Ablauf der Widerrufsfrist. Auf den Zahlungseingang kommt es nicht an.
Wird auf die Nachzahlung Kapitalertragsteuer einbehalten?
Auf die Zinsen behält die Deutsche Bank Kapitalertragsteuer ein. Auf die Nachzahlung fehlt regelmäßig eine auszahlende Stelle, ein Steuerabzug unterbleibt daher in der Regel. Bei Neuaktien ist sie dann in der Anlage KAP zu erklären.
Wie unterstützt fintegra bei Sonderfällen in der Wertpapierbuchhaltung?
Mit WAVE verarbeitet fintegra die Depotdaten einer GmbH automatisiert und stellt sie als Buchungsstapel für DATEV bereit. Wie ein Sonderfall wie die Postbank-Nachzahlung im Einzelnen umzusetzen ist, klären wir gern im Erstgespräch.